Kapitalerhöhung: Das sollten Sie als Aktionär wissen

Die Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften umfasst die Erhöhung des Eigenkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien, wie zum Beispiel Vorzugsaktien. Sie wird ausführlich in den Paragraphen 182 bis 206 des Aktiengesetztes (AktG) geregelt. Hier stehen unterschiedliche Formen zur Auswahl, die meist vom jeweils beabsichtigten Zweck abhängen und unterschiedliche Voraussetzungen erfordern.

Wichtig wird die Kapitalerhöhung meist für Anleger, da die Erhöhung sowohl Auswirkungen auf die Stimmanteile als auch auf Dividende und Wert der Aktien hat.

Auch GmbHs und Unternehmen mit anderen Rechtsformen können Kapitalerhöhungen durchführen. Mehr dazu lesen Sie weiter unten in diesem Ratgeber.

Ordentliche Kapitalerhöhung

Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung werden vom Unternehmen junge Aktien ausgegeben. Die Aktionäre haben dabei ein festes Bezugsrecht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt in einem festen Bezugsverhältnis zu den alten Aktien.

Bei einem Bezugsverhältnis von 1:3 erhalten die Altaktionäre zum Beispiel drei neue Aktien für eine Altaktie, die sie halten. Durch das Bezugsrecht werden die Altaktionäre entschädigt, damit sie ihre Stimm- und Dividendenanteile trotz Ausgabe neuer Aktien beibehalten können.

Genehmigte Kapitalerhöhung

Bei einer genehmigten Kapitalerhöhung wird der Hauptvorstand der Aktiengesellschaft dazu ermächtigt, das Grundkapital der AG über maximal fünf Jahre hinweg auf bis zu 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals zu erhöhen. Die Ermächtigung wird in der Hauptversammlung erteilt. In den folgenden fünf Jahren benötigen die Hauptvorstände dann keine weitere Zustimmung, um die Kapitalerhöhung durchzuführen.

Eine solche Erhöhung kann zum Beispiel erforderlich sein, damit Unternehmen auf Änderungen am Kapitalmarkt flexibel reagieren und neue Aktien ausgeben können, ohne dafür eine Hauptversammlung einberufen zu müssen.

Bedingte Kapitalerhöhung

Bei einer bedingten Kapitalerhöhung wird die Erhöhung davon abhängig gemacht, dass Anleger einen angebotenen Aktienumtausch wahrnehmen. So kann die bedingte Kapitalerhöhung zum Beispiel durch den Tausch von Wandelanleihen erfolgen.

Bei der bedingten Kapitalerhöhung sind in der Regel keine Bezugsrechte für Altaktionäre vorgesehen. Sie könne somit einen Wertverlust ihrer Aktien erleiden, der davon abhängt, wie viele Aktien durch Tausch von Schuldverschreibungen entstehen.

Besonderheiten bei einer Aktiengesellschaft

Das Aktiengesetz unterscheidet grundsätzlich zwischen zwei verschiedenen Formen der Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaften, die effektive Kapitalerhöhung und die nominelle Kapitalerhöhung.

Effektive Kapitalerhöhung

Bei eine effektiven Kapitalerhöhung erfolgt ein Mittelzufluss von außen. Die Aktiengesellschaft erhält folglich konkret frisches Kapital. Eine effektive Kapitalerhöhung ist zum Beispiel eine ordentliche Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien.

Die effektive Kapitalerhöhung kann wiederum in zwei verschiedene Kategorien aufgeteilt werden:

1. Bezugsrechtemissionen: Durch eine Bezugsrechtsemission steht einem bestehenden Aktionär die Möglichkeit zu,  Aktien eines Unternehmens zu einem niedrigerem Preis zu erwerben. In der Regel wird der reduzierte Preis über einen gewissen Zeitraum angeboten, bevor wieder der Normalpreis gültig wird.
    Sie können somit neue Aktien in einem bestimmten Bezugsverhältnis zu den Altaktien erwerben.
2. Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts: Es gibt auch die Möglichkeit, dass Unternehmen bei einer effektiven Kapitalerhöhung das Bezugsrecht ausschließen.

Mögliche Verfahren für die effektive Kapitalerhöhung

1. Bookbuilding-Verfahren: Das Bookbuilding-Verfahren gilt als Methode zur Platzierung von Wertpapieren, bei dem Interessenten, die investieren wollen, die Möglichkeit haben innerhalb einer bestimmten Frist für einen Kauf zu bieten. Je nach Nachfrage seitens der Investoren kann so ein ‚fairer' Emissionspreis ermittelt werden.
   Nachdem die neu emittierten Wertpapiere gezeichnet wurden, werden sie danach zugeteilt.
2. Block Trade: Das Block-Trading-Verfahren stellt eine Variante der Aktienemission dar. Hierbei erfolgt die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionäre auf direktem Weg an interessierte Zeichner. Bei dieser Variante werden die neuen Aktien als Block an eine Investmentbank verkauft. Diese bringt die Wertpapiere dann auf eigenes Risiko auf den Markt.
3. Accelerated Bookbuilding: Dabei handelt es sich um eine Unterform des Block Trade. Die Aktien werden hierbei innerhalb weniger Tage an Investoren veräußert.

Nominelle Kapitalerhöhung

Bei einer nominellen Kapitalerhöhung erfolgt die Erhöhung mit den Mitteln der Gesellschaft selbst. Diese sind Innenfinanzierungen und kommen ohne Kapital von außen aus. So können hierfür zum Beispiel Unternehmensrücklagen der Aktiengesellschaft für die Kapitalaufstockung genutzt werden. Zur Verfügung stehen hier lediglich die Rücklagen aus dem letzten Jahresabschluss.

Umgesetzt wird die nominelle Kapitalerhöhung meist durch die Ausgabe sogenannter „Gratisaktien“. Die Aktionäre erhalten in diesem Fall zwar mehr Aktien, der Gesamtwert der Aktien steigt dadurch aber nicht. Somit ist die nominelle Kapitalerhöhung vergleichbar mit einem Aktiensplit.

Durch die nominelle Kapitalerhöhung versprechen sich Unternehmen einen niedrigeren Kurswert der Aktien und somit eine höhere Attraktivität der Wertpapiere für Anleger.

Besonderheiten bei einer GmbH

Damit eine Kapitalerhöhung in einer GmbH durchgeführt werden kann, muss nach Paragraph 55 des GmbH-Gesetzes ein sogenannter „Erhöhungsbeschluss“ vorliegen, mit welchem die betreffende Satzung geändert werden darf.

Für Gesellschafter besteht somit bei der GmbH kein automatisches Bezugsrecht wie bei Aktionären, wenn das Kapital erhöht wird. Vielmehr können Gesellschafter auch Verluste nach einer Kapitalerhöhung erleiden, weil die Anteilsverhältnisse im Rahmen der Gesellschafterversammlung neu verteilt werden.

Arten der Kapitalerhöhung bei der GmbH

1. Zuführen von neuem Kapital: Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung schießen die Gesellschafter neues Kapital zu. Die Zuführung kann durch Barkapital oder durch Vermögensgegenstände erfolgen. Im letzten Fall wird auch von „Sachkapitalerhöhung“ gesprochen.
2. Umwandlung von Rücklagen: Eine GmbH kann Rücklagen in Eigenkapital verwandeln und diese somit erhöhen. Da die Rücklagen ohnehin schon den Gesellschaftern gehören, ergibt sich in der Regel keine neue Kapitalverteilung bei dieser Form der Erhöhung.
3. Kapitalerhöhung durch Geschäftsführer: Im Gesellschaftsvertrag kann definiert werden, dass die Geschäftsführer einer GmbH das Eigenkapital bis zu einer gewissen Grenze eigenmächtig erhöhen dürfen. Diese Kapitalerhöhung kann zum Beispiel notwendig sein, um neue Mitarbeiter einzustellen oder in neue Maschinen zu investieren.
4. Mischformen: Je nachdem, welche Ziel verfolgt werden, sind auch Mischformen der Kapitalerhöhung bei GmbHs zulässig.

Besonderheiten bei Personengesellschaften

Bei Personengesellschaften wie Offene Handelsgesellschaften (OHG) oder Kommanditgesellschaften (KG) können eine Kapitalerhöhung auf zwei verschiedene Arten erfolgen:

• Selbstfinanzierung: Bei einer Selbstfinanzierung werden zum Beispiel Teile des Gewinns nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet, sondern zur Anhebung des Eigenkapitals genutzt.
• Zusätzliche Kapitalanlagen bisheriger oder neuer Gesellschafter: In diesem Fall stimmen alle Gesellschafter zu und vereinbaren Kapitalzuschüsse. Dabei werden auch die jeweiligen Stimm- und Beteiligungsrechte verhandelt.

Bei jeder Form der Kapitalerhöhung in einer Personengesellschaft müssen alle Gesellschafter zustimmen. Ausnahmen können im Gesellschaftervertrag oder der Satzung der Gesellschaft definiert werden.

Kapitalerhöhung durch Stille Gesellschafter

Ein Unternehmen hat die Möglichkeit, Stille Gesellschafter aufzunehmen. Sie beteiligen sich nicht an den Verlusten, sondern lediglich an den Gewinnen. Somit gehört diese Form der Kapitalerhöhung zur sogenannten „Passivierung als Fremdkapital“.

Dieses Kapital wird nicht zum Eigenkapital gezählt. Die Rechtsform bleibt bei der Investition durch Stille Gesellschafter gleich, da diese eine eigene Innengesellschaft innerhalb des Unternehmens bilden.

Bedeutung für Aktionäre

Aktionäre genießen bei einer Kapitalerhöhung nach Paragraph 186 des Aktiengesetzes in der Regel ein sogenanntes Bezugsrecht. In diesem Fall dürfen die Altaktionäre als erstes die neuen und jungen Aktien kaufen.

Sie werden ihnen dann gemäß ihren Stimmanteilen von den emittierenden Unternehmen angeboten. Auf diese Weise soll verhindert werden, dass das Aktienportfolio durch eine Kapitalerhöhung an Wert verliert und Stimmrechte „verwässert“ werden.

Damit unterscheidet sich die Kapitalerhöhung vom Aktiensplit. Dort erhöht sich die Zahl der Aktien durch Teilung der vorhandenen. Das Eigenkapital bleibt jedoch das Gleiche. Somit bleiben auch die Stimmrechte sowie die Gewinnerwartungen für Aktionäre die gleichen, da sich lediglich die Zahl der Aktien, nicht aber deren Wert erhöht oder verringert.

In der Praxis wird das Bezugsrecht von immer mehr Unternehmen eingeschränkt. Hierzu liefert das Aktiengesetz zahlreiche Ausnahmen. Die Einschränkung des Bezugsrechts kann Unternehmen zum Beispiel dabei helfen, schnell neue Wertpapiere zu emittieren und zügig neue Aktionäre anzulocken, die bisher noch nicht in das Unternehmen investiert haben. Zugleich sinkt dadurch die Abhängigkeit von den Altaktionären.

In der Regel sorgt eine Kapitalerhöhung für einen niedrigeren Aktienkurs, da das Angebot an verfügbaren Aktien des Unternehmens steigt. Dieser Kursrückgang wird meist relativ schnell durch eine verstärkte Nachfrage nach den jungen Aktien ausgeglichen.

Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung ist das Gegenteil einer Kapitalerhöhung. Sie kann sowohl bei Aktiengesellschaften als auch bei GmbHs erfolgen. Im Rahmen einer Kapitalherabsetzung wird das Eigenkapital einer Kapitalgesellschaft verringert.

Auf diese Weise versuchen Unternehmen zum Beispiel einen Bilanzverlust zu tilgen. Dabei wird auch von „nomineller Kapitalherabsetzung“ gesprochen. Denn tatsächlich wird nur das Grundkapital vermindert, aber es werden keine liquiden Mittel ausgegeben.

Durch die Herabsetzung des Eigenkapitals kann auch eine Ausschüttung von überflüssigem Kapital an Anteilseigner erfolgen. Diese Vorgehensweise wird auch als effektive Kapitalherabsetzung bezeichnet.

Die rechtliche Grundlage für die Kapitalherabsetzung liefert für Aktiengesellschaften das Aktiengesetz (AktG) für GmbHs das GmbH-Gesetz (GmbHG). Die Kapitalherabsetzung muss sowohl bei GmbHs als auch bei AGs in das Handelsregister eingetragen werden.